华林证券股份有限公司

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

公司全体董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

非标准审计意见提示

 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用  不适用

是否以公积金转增股本

 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2,700,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

 

2、报告期主要业务或产品简介

（1）、公司从事的主要业务

报告期内，公司主要通过总部以及下属分支机构从事经纪业务、投资银行、信用业务、资产管理以及自营业务等，通过全资子公司华林创新、华林资本从事直接投资业务等。

证券经纪业务是证券公司最基本的一项业务，也是渠道驱动型的传统业务。经纪业务的发展与其他各业务发展相结合，广泛的客户基础也带动信用业务、投资咨询、资产管理等业务的发展。

投资银行业务是公司的主要业务之一，自获得保荐业务资格以来，投资银行业务部门不断适应市场变化，积极实施业务转型，由单一股权业务向IPO、再融资、并购重组、债券、新三板等各条业务全面发展转变的同时，逐渐提升市场定价和销售能力，逐步构建以客户为中心的业务一体化发展模式和组织架构。

信用业务包括融资融券业务、股票质押式回购交易业务及约定购回式证券交易业务等资本中介型业务，其中融资融券业务收入为公司信用业务收入的最主要组成部分。

资产管理业务是以收取管理费和业绩报酬为基础的证券业务，主要包括集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理等业务。

自营业务与证券公司传统以权益类为主的自营投资业务不同，公司自营业务主要集中在固定收益类的交易业务，主要包括交易业务（做市交易、撮合交易等）和债券投资两类。该交易业务主要通过赚取买卖差价、取得利息等方式获取收益。

其他业务还包括直接投资及另类投资业务、期货中间介绍业务（IB业务）、股票期权经纪业务等。

（2）、公司所处行业发展阶段及周期性特点

1、行业整体规模仍然偏小，直接融资比例亟待进一步提高

目前，中国经济总量已跃居全球第二，并保持多年的持续稳定增长，与之对应的是，作为宏观经济重要支撑力量和我国金融体系重要组成部分的证券业，与银行、信托相比，整体规模仍然偏小，证券公司与国际投行相比，在业务竞争力上仍存在较大的差距。

长期以来，我国企业融资主要依靠银行贷款，间接融资占比很高。近年来，随着股票市场和债券市场的快速发展，企业直接融资的比例有了一定程度的提高，但与发达国家相比，我国的直接融资比例仍然处于较低水平，未来仍有较大的增长空间。

整体来看，我国证券行业仍处于成长阶段，预计在未来较长的时间，行业整体发展速度仍将保持较快的增长。

2、盈利模式相对单一，但创新业务的快速发展将有利于收入来源的多元化和均衡化

我国证券公司的盈利模式较为单一，收入主要来自证券经纪、自营、投资银行三大业务，不同证券公司盈利模式差异化程度较低，经营同质化较为明显。随着证券公司改革开放、创新发展的不断推进，近年来，各项创新业务不断推出，收入贡献逐渐加大。未来创新业务占证券公司总收入的比例将会不断提高，盈利模式单一的局面将得到明显改善。

3、证券公司定位逐渐清晰，具有特色化经营的证券公司将不断涌现

随着我国证券市场的加快发展及行业监管政策的鼓励与支持，部分证券公司不断扩大市场份额，谋求各项业务的全面、综合发展，致力于成为证券行业的航空母舰。与此同时，部分券商则不断巩固和完善其在某项业务或某个区域的竞争优势，通过产业链的深挖和特色化经营，在细分领域为实体经济提供金融服务，致力于成为在细分市场具有核心竞争力的证券公司。

4、行业开放格局不断加深，竞争压力日益加大

随着中国证券市场的快速成长和行业准入的逐步放开，大型互联网企业、银行保险、外资投行等加紧进入，将导致行业竞争主体不断增多，大型券商原有的竞争优势很可能被削弱、市场份额可能被蚕食。互联网企业跨界布局，携用户优势、技术优势以及网络平台优势，将加快重构行业现行的商业模式。目前多家区域型证券公司正大力发展互联网证券业务，已采取与大型互联网企业展开合作或自主开发互联网平台等措施，积极实现差异化竞争，以实现弯道超车。

5、证券行业的经营业绩受资本市场变化影响较大，呈现明显的波动性、周期性特点

2019年市场行情整体回暖，上证综指从2440点涨至3000点以上，整体涨幅23.71%；深证成指和创业板指全年涨幅更分别达到44.08%和43.79%。两融余额在2019年末重新突破万亿大关，年内增幅约35%，约2600亿杠杆资金涌入股市。在资本市场回暖及各项改革政策的强有力的引导下，证券行业整体业绩出现明显改善。133家证券公司2019年度实现营业收入3,604.83亿元，同比增长35.37%，2019年度实现净利润1,230.95亿元，同比增长84.77%。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因需追溯调整或重述以前年度会计数据

 是 √ 否

合并

单位：元

 

母公司

单位：元

 

（2）分季度主要会计数据

合并

单位：元

 

母公司

单位：元

 

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

 是 √ 否

（3）母公司净资本及有关风险控制指标

单位：元

 

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

 

 

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

 

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2019年全球经济贸易增速显著放缓，外国直接投资大幅下降，主要发达经济体增速持续下行，新兴经济体下行压力加大。美国特朗普政府推行单边主义和保护主义政策导致世界经济增速下滑，同时各国尤其是发达经济体货币与财政政策的效果减弱，全球总需求不足也严重抑制了世界经济的增长。在此背景下，世界主要经济体适时采取应对措施，推出量化宽松政策或降低利率并扩大政府支出，避免了全球经济出现衰退。

2019年，面对复杂严峻的内外部形势，中国持续深化供给侧结构性改革，加大逆周期调节，着力做好“六稳”工作，经济运行总体平稳，发展质量稳步提升。2019年国内生产总值990865亿元，比上年增长6.1%，符合年初提出的6%-6.5%的预期目标，明显高于全球经济增速。从人均国内生产总值看，突破了1万美元大关；就业形势保持稳定，2019年全年城镇新增就业1352万人，完成全年目标的122.9%；高新技术产业发展较快，高技术制造业和战略性新兴产业增加值分别比上年增长8.8%和8.4%；全年全国固定资产投资551478亿元，比上年增长5.4%，高技术产业、教育文化体育等领域投资增长加快；在贸易冲突加剧的不利情况下，对外贸易实现逆势增长3.4%；价格总体稳定，居民消费价格比上年上涨2.9%，工业生产者价格小幅下降；在供给侧结构性改革扎实推进下，“三去一降一补”成果得到巩固。

与此同时，2019年是中国资本市场精彩纷呈的一年。随着科创板的设立和注册制的试点，各项重大改革举措不断落地，对外开放水平显著提升。资本市场自身的生态环境正在发生重大变化，其服务经济高质量发展的战略地位也不断提升。报告期内，2019年市场行情整体回暖，上证综指从2440点涨至3000点以上，整体涨幅23.71%；深证成指和创业板指全年涨幅更分别达到44.08%和43.79%。两融余额在2019年末重新突破万亿大关，年内增幅约35%，约2600亿杠杆资金涌入股市。在资本市场回暖及各项改革政策的强有力的引导下，证券行业整体业绩出现明显改善。133家证券公司2019年度实现营业收入3,604.83亿元，同比增长35.37%，2019年度实现净利润1,230.95亿元，同比增长84.77%。

受国内证券市场回暖等因素影响，公司全年实现营业收入101,060.31万元，较上年同期上升0.98%；实现营业利润47,356.26万元，较上年同期上升31.32%；实现利润总额47,627.75万元，较上年同期上升21.54%；实现归属于上市公司股东的净利润44,166.66万元，较上年同期上升28.14%。报告期末，公司总资产1,650,963.27万元，较年初增加39.08%；归属于上市公司股东的所有者权益533,836.17万元，较年初增加31.05%；归属于上市公司股东的每股净资产为1.99元，较年初增加18.45%。

（1）证券经纪及信用业务

A、业务概况

报告期内，公司不断完善和优化公司金融产品和服务体系，积极探索财富管理转型发展，坚持以客户为中心，为客户提供全面资产配置服务。同时，公司发挥互联网渠道获客优势和遍布全国主要城市的网点服务优势，在客户新增和客户服务体验方面均得到进一步提升。

B、经营情况

报告期内，公司经纪业务收入和净利润均实现较快增长。经纪业务收入3.29亿元，同比增长31.38%，净利润0.53亿元，同比增长196.61%。其中，轻型营业部业绩大幅改善，净利润同比大幅减亏，同时已实现盈利轻型营业部家数增长近2倍，并且培育了一批差异化发展的营业部。此外，互联网业务贡献持续加快，线上引流客户规模和收入贡献不断提升。

下一阶段，公司将持续打造华林证券财富业务品牌，并搭建高水平的财富管理队伍体系，不断开拓优质渠道，发展机构经纪业务，不断提升公司经纪业务市场份额和盈利能力。

C、金融产品

2019年，公司持续推进传统经纪业务向财富管理转型，逐步建立“买方投顾”思维，为不同类型的客户提供优选的金融产品和资产配置组合产品，满足客户多元化理财和投资需求。报告期内，公司产品总销量同比增长11.59%，受益于产品销售结构优化，代销金融产品收入同比增长32.03%。

D、信用业务

2019年，公司信用业务正常开展。截至2019年末，公司融资融券余额为20.67亿元，股票质押业务待购回余额为20.22亿元（其中资产管理计划规模19.38亿元）。

2019年，受益于证券市场的整体环境向好，公司融资融券业务稳中有升，融资融券余额由年初的19.75亿元增加至年末的20.67亿元，增速4.66%，略低于市场平均水平。期末，公司融资融券客户授信总规模231.46亿元，较年初上涨6130.36万元。在行业竞争加剧的情况下，公司通过提升客户服务水平，控制业务风险等系列措施，稳步发展两融业务，巩固市场地位。

（2）投资银行业务

A、业务概况

伴随宏观经济增长向科技创新驱动转型，2019年资本市场迎来了科创板设立并试点注册制，创业板新股发行试点注册制、重组和再融资松绑，新三板市场分层、建立转板上市机制、优化发行融资制度等一系列的深化改革，激发和释放了资本市场活力。另一方面，券商投行业务分化趋势愈加清晰，项目资源进一步向大型券商集中，中小券商竞争难度加大，业务压力大幅提升。公司投行业务继续积极实施转型，不断调整结构，由传统的股债承销服务，延伸至覆盖企业成长路径的财务顾问、IPO、融资、并购、产业整合、资产证券化等综合服务。为适应转型需要及提升全员合规风控意识，投行部门加强了业务及内控的培训和交流，在开展业务的同时，深入执行各项内控制度以防控风险。期内，公司投行业务构建了以客户为中心、内控为基石，适应市场竞争力的组织结构和业务一体化的发展模式。

报告期内，公司坚持自我培养与引进优秀人才并重的理念，打造了一支竞争力一流、素质优良的人才队伍。期末，公司投行业务人员共有91人，其中保荐代表人19人，准保荐代表人25人，注册会计师及律师等专业资格人员近30人，在深圳、上海、北京、江苏四大区域均设立专门的业务团队，业务范围深入全国各地。

B、经营情况

2019年，公司投行业务部门完成并购重组项目1个，ABS项目1个，新三板定增项目4个，财务顾问项目7个。另，易天股份IPO项目和麦格米特可转债项目均在2019年12月发行，并于2020年1月上市。截至2019年末，公司在审项目6个，其中IPO项目3个（其中瑞玛工业IPO项目已过发审会），可转债项目3个（其中苏州科达可转债项目已获批文）。公司项目资源丰富，在会及储备的保荐及承销项目近40个，并购重组、新三板等财务顾问项目近10个，为未来投行业务的发展打下了良好的基础。

2019年，受经济增长放缓和债券市场违约频发的影响，公司进一步加强债券项目风险管理，提高了债券类项目的准入门槛，业务规模相应减少。公司不断优化债券业务各项制度流程，深化合规经营理念，强化风险意识，业务保持稳步发展的态势。

（3）资产管理业务

2019年，继续受资管新规“去通道”的影响，证券公司及其子公司私募资产管理业务规模11.0万亿元，同比下降18%（中国基金业协会），资管业务继续回归主动管理本源。同时，随着银行理财子公司陆续开业，行业竞争格局更加激烈，在客户服务、产品设计、投资业绩等方面，对证券公司提出了更高的要求。公司资产管理业务积极顺应市场和监管环境变化，继续坚定的推动和执行提升主动管理能力的战略转型，具体如下：

在投资研究方面，进一步优化员工结构，继续加大投资、研究、信评等方面的人力投入，重点加强金融科技人才引进，积极利用科技手段提高投资研究团队的能力。资管机构的核心竞争力在于持续稳定的业绩，公司资产管理团队凭借优秀的主动管理能力和稳健的产品业绩，荣获“2019中国权益类投资团队君鼎奖” 、“2019年度最佳券商资管固定收益投资团队”等奖项。

在客户拓展和服务方面，公司积极拓展中小银行机构客户和高净值个人客户，根据客户服务特点和需求，搭建客户服务的综合平台，分享市场研判和投研知识，并有针对性的提供业务培训和现场学习交流，保持良好的业务合作关系；对于高净值个人客户，通过线上和线下的投资策略会或专题分析，与客户进行充分沟通和交流。

在合规和风控建设方面，根据资管新规要求和实际业务开展情况，梳理和剖析业务流程，缩减信息处理时间和模式化数据处理标准，提升业务管控的效能；完善制度内容和分解风险管控步骤，严格执行各项监管指标和合规要求；明确岗位职责和责任追究机制，确保各项制度流程得到有效执行和合规控制。

截至2019年12月31日，公司管理资产规模达到624.19亿元，其中集合产品8.09亿元，单一产品598.08亿元，专项产品18.02亿元，具体如下：

 

（4）自营业务

2019年，国内与海外宏观环境更趋复杂，经济下行压力持续增大。央行在货币政策上精准创新，通过定向降准、TMLF等工具引导流动性，通过LPR改革疏通市场化利率传导渠道。全年来看，利率债以震荡为主，走势呈“M”型；信用债则分层继续深化，高评级信用债利差空间大幅收窄，高风险违约事件也仍伴随发生。公司固定收益自营坚持以低信用风险品种为主，加大对宏观经济、利率衍生品对冲功能的研究，主力布局国债、地方政府债、政策性银行债、同业存单等，通过国债期货、人民币利率互换交易实现现券与衍生品组合的量化收益。公司是2019年银行间市场首轮参与创新品种LPR挂钩利率互换合约交易的机构之一。同时，通过对央行短期公开市场操作、投资机构交易情绪的判断，开展择时、短期做市交易，以增厚投资收益。公司银行间债券市场X-BOND交易进步显著，2019年9月荣获“最佳新秀机构”奖项。此外，公司年初即开始关注可转债投资机会并适当参与。

2019年度，公司固定收益类自营债券交易量2.51万亿元，较2018年增长44%。分托管市场来看，银行间、交易所债券市场交易量分别占比96%、4%。

（5）其他业务

A、直接投资及另类投资业务

公司拥有全资子公司华林资本投资有限公司及华林创新投资有限公司，分别开展私募股权投资基金业务及另类投资业务。报告期末，华林创新新增一个股权投资项目，目前共投资了4个股权投资项目，投资规模4196.89万元。华林资本已成立三只私募股权投资基金，募资资金规模合计17,688万元，已有多个在投项目。

B、期货中间介绍业务（IB业务）

证券公司为期货公司提供中间介绍业务，是指证券公司接受期货公司委托，为期货公司介绍客户参与期货交易并提供其他相关服务的业务活动。

公司于2014年与中信期货有限公司签订了介绍业务委托协议，于2014年9月向中国证监会北京监管局就开展期货中间介绍业务进行了报备。公司2018年6月与华泰期货有限公司签署了《华林证券股份有限公司为华泰期货有限公司提供中间介绍业务协议》。截至2019年12月31日，累计开发48名介绍业务客户，全年度实现IB服务费分成收入共计4.07万元。

C、股票期权经纪业务

随着上海证券交易所50ETF期权稳步发展、300ETF期权合约标的新增，深圳证券交易所50ETF期权上线，以及相关交易机制不断优化，股票期权经纪业务增长势头良好。截止2019年12月底，公司已获批开展股票期权经纪业务的分支机构为119家，共开立股票期权经纪业务衍生品合约账户736户。2019年度，公司股票期权业务累计成交金额为15.01亿元，较2018年同比增长460.07%；累计成交量为3311080张，同比增长826.23%；净手续费收入为304.88万元，同比增长156.50%。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

 适用 √ 不适用

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

 是 √ 否

5、报告期内营业总收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用  不适用

财政部于2017年修订并发布《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则，对于在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行，对于其他境内上市企业，自2019年1月1日起施行。

本公司依据新金融工具准则规定对会计政策作出相应变更，并自2019年1月1日起执行。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用  不适用

公司合并范围变动的具体情况详见“第十二节 财务报告”第八项“合并范围的变更”。

（4）对2020年1-3月经营业绩的预计

√ 适用  不适用

2020年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

净利润为正，同比上升50%以上

 

证券代码：002945    证券简称：华林证券    公告编号：2020-025

华林证券股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华林证券股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十四次会议于2020年4月7日发出书面会议通知，并于2020年4月17日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名（其中李华强、李葛卫、齐大宏通过视频方式参会），由公司董事长林立先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

本次会议审议并通过了如下议案：

一、 会议表决事项

全体董事审议并一致通过了如下议案：

1. 审议并通过了《公司2019年度董事会工作报告》

以上议案同意5票，反对0票，弃权0票。

《华林证券股份有限公司2019年度董事会工作报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事蔡蓁（已于2019年4月离任）、米旭明、齐大宏分别向董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职，其中已离任独立董事蔡蓁委托独立董事米旭明进行陈述，《2019年度独立董事述职报告（蔡蓁）》、《2019年度独立董事述职报告（米旭明）》、《2019年度独立董事述职报告（齐大宏）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议通过。

2. 审议并通过了《公司2019年度经营情况报告》

以上议案同意5票，反对0票，弃权0票。

3. 审议并通过了《公司2019年年度报告及摘要》

以上议案同意5票，反对0票，弃权0票。

《华林证券股份有限公司2019年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《华林证券股份有限公司2019年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议通过。

4. 审议并通过了《公司2019年度财务决算报告》

以上议案同意5票，反对0票，弃权0票。

《华林证券股份有限公司2019年度财务决算报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议通过。

5. 审议并通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

公司拟对2019年度实现的可供分配利润进行现金分红，利润分配预案如下：

以现有总股本2,700,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），实际分配现金红利为135,000,000.00元，占公司2019年当年归属于母公司股东的净利润441,666,561.99元的30.57%，公司剩余的未分配利润转入下一年度。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

以上议案同意5票，反对0票，弃权0票。

《关于2019年度利润分配预案的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议通过。

6. 审议并通过了《公司2020年度财务预算报告》

以上议案同意5票，反对0票，弃权0票。

7. 审议并通过了《公司2019年募集资金存放与使用情况专项报告》

以上议案同意5票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事发表了同意的独立意见，公司保荐机构招商证券出具了核查意见。

《华林证券股份有限公司2019年募集资金存放与使用情况专项报告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8. 审议并通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

公司关联董事林立、李华强回避表决，非关联董事李葛卫、齐大宏、米旭明进行了表决。无反对票或弃权票，本议案获得通过。公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，公司保荐机构招商证券出具了核查意见。

以上议案同意3票，反对0票，弃权0票。

《关于公司2020年日常关联交易预计的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议通过，关联股东应当回避表决。

9. 审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》

以上议案同意5票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事发表了同意的独立意见，《关于会计政策变更的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

10. 审议并通过了《关于公开发行公司债的议案》

为拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，结合公司自身具体情况以及外部市场环境等因素，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），全体董事对该项议案进行表决：

（一）发行主体：华林证券股份有限公司

（二）债券名称：华林证券股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券

（三）发行规模：本次发行总额不超过人民币40亿元（含40亿元）。

（四）发行方式：本次发行在获证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式和各期金额由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

（五）债券期限：本次发行的公司债券期限不超过3年（含3年）。具体期限和品种由股东大会授权董事会或董事会授权人士在债券发行前根据有关法律及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和市场情况协商确定。

（六）票面金额和发行价格：本次发行的公司债券票面金额为100元，按面值平价发行。

（七）债券形式：本次发行的公司债券为实名制记账式公司债券。投资者认购本次发行的公司债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（八）债券利率及其确定方式：本次发行的公司债券票面年利率将根据网下询价结果，由股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。

（九）募集资金的用途：本次发行的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司的营运资金。

（十）发行对象：本次发行的发行对象为中国证监会规定的专业投资者。

（十一）上市和转让场所：具体上市和转让场所提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据具体情况确定。

（十二）承销方式：本次债券由主承销商或主承销商组织的承销团，以代销的方式承销。

（十三）增信机制：本次发行是否采用增信措施及具体的增信方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（十四）偿债保障措施：在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，股东大会授权董事会或董事会授权人士将决定公司采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施：

3、调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（十五）决议的有效期：关于本次债券相关事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。若董事会或董事会授权人士已于授权有效期内决定有关发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关发行或部分发行。

（十六）有关授权：为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司董事长，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事项，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定、调整及实施本次发行公司债券的具体发行方案、具体发行条款，包括但不限于确定债券发行规模、债券期限、发行方式、债券利率及确定方式、是否设置赎回或回售条款、募集资金用途、评级安排、担保安排、偿债保障措施等与本次债券发行方案有关的全部事宜；

2、制定、批准、授权、签署、执行、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门要求对申报文件进行相应补充或调整；

3、决定聘请本次发行必须的中介机构；

4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

5、在本次发行结束后，办理本次发行的公司债券上市事宜；

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，对本次发行的具体方案等事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续本次发行，但涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；

7、设立本次发行的募集资金专项账户；

8、办理与本次发行及上市有关的其他具体事项；

9、上述授权的有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

以上议案同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议通过。

11. 审议并通过了《公司2019年年度合规报告》

全体董事同意《公司2019年年度合规报告》，并对报告的真实、准确与完整予以确认。

以上议案同意5票，反对0票，弃权0票。

12. 审议并通过了《公司2019年度全面风险管理报告》

全体董事同意《公司2019年度全面风险管理报告》，并对报告的真实、准确与完整予以确认。

以上议案同意5票，反对0票，弃权0票。

13. 审议并通过了《关于公司风险偏好的议案》

以上议案同意5票，反对0票，弃权0票。

14. 审议并通过了《公司2019年度风险控制指标情况报告》

以上议案同意5票，反对0票，弃权0票。

15. 审议并通过了《关于调整公司内部控制缺陷认定标准的议案》

以上议案同意5票，反对0票，弃权0票。

16. 审议并通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》

董事会认为《公司2019年度内部控制自我评价报告》内容真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。2019年度未发现公司财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。

以上议案同意5票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就《公司2019年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，公司保荐机构招商证券出具了核查意见。

《华林证券股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

17. 审议并通过了《公司2019年度内部控制规则落实自查表》

董事会认为《内部控制规则落实自查表》内容真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。

公司保荐机构招商证券出具了核查意见。

以上议案同意5票，反对0票，弃权0票。

《公司2019年度内部控制规则落实自查表》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

18. 审议并通过了《关于修订〈华林证券股份有限公司全面风险管理规定〉的议案》

以上议案同意5票，反对0票，弃权0票。

《华林证券股份有限公司全面风险管理规定》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

19. 审议并通过了《公司2020年度高级管理人员薪酬与绩效管理方案》

以上议案同意5票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

20. 审议并通过了《公司2019年度信息技术管理专项报告》

以上议案同意5票，反对0票，弃权0票。

21. 审议并通过了《公司信息技术管理目标、发展战略和保障方案》

以上议案同意5票，反对0票，弃权0票。

22. 审议并通过了《关于召开公司2019年度股东大会的议案》

公司2019年度股东大会将于2020年5月11日召开。

以上议案同意5票，反对0票，弃权0票。

《关于召开公司2019年度股东大会的通知》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

二、 会议非表决事项

会议听取了《公司董事会风险控制委员会2019年度工作报告》、《公司董事会审计委员会2019年度工作报告》、《公司董事会薪酬与提名委员会2019年度工作报告》、《公司董事会战略与规划委员会2019年度工作报告》四个专门委员会的工作汇报，以及《公司2019年度董事薪酬及考核情况专项说明》、《公司2019年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》的汇报说明。其中，《公司2019年度董事薪酬及考核情况专项说明》、《公司2019年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》，同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并将向公司2019年度股东大会做汇报说明。

三、备查文件

1.华林证券股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

华林证券股份有限公司董事会

二�二�年四月二十日

证券代码：002945    证券简称：华林证券    公告编号：2020-032

华林证券股份有限公司

关于召开2019年度股东大会的通知

本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据华林证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议决议，决定召开公司2019年度股东大会（以下简称“本次会议”），现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2019年度股东大会

（二）召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间

1、现场会议召开时间：2020年5月11日（周一）14:00

2、网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年5月11日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年5月11日9:15-15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

（六）股权登记日：2020年4月29日（周三）

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午15：00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议召开地点：深圳市南山区深南大道9668号华润置地大厦C座6楼资本厅。

二、会议审议事项

（一）表决事项

1.公司2019年度董事会工作报告；

2.公司2019年年度报告及摘要；

3.公司2019年度财务决算报告；

4.公司2019年度利润分配预案；

5.关于公司2020年度日常关联交易预计的提案；

6.关于公开发行公司债的提案；

7.2019年度监事会工作报告；

8.关于修订《华林证券股份有限公司对外担保管理办法》的提案；

9.关于修订《华林证券股份有限公司关联交易管理办法》的提案；

10.关于修订《华林证券股份有限公司募集资金管理办法》的提案。

特别说明：

1、上述第4项和第6项提案将对中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决进行单独计票并及时公开披露；

2、上述第5项提案涉及关联交易，股东大会进行投票表决时，关联股东须回避该提案的表决，也不可以接受其他股东的委托进行投票；

3、上述第6项提案为特别决议提案，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

相关提案具体内容详见2020年3月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司第二届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2020-022）、2020年4月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司第二届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2020-025）及其他相关公告。

（二）会议听取事项（非表决事项）

1、公司2019年度董事薪酬及考核情况专项说明；

2、公司2019年度监事薪酬及考核情况专项说明；

3、公司2019年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明；

4、公司独立董事2019年度述职报告（蔡蓁、齐大宏、米旭明）。

上述专项说明及述职报告于本通知发布同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露

三、提案编码

 

四、会议登记等事项

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。公司不接受电话方式登记，采用信函或传真方式登记的，登记时间以收到信函或传真时间为准。

（二）登记时间：2020年4月30日（周四）9:00-17:00

（三）登记地点：深圳市南山区深南大道9668号华润置地大厦C座33层。

（四）登记手续：自然人股东应持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件2）、委托人股票账户卡及其身份证办理登记手续。

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人的，应持法定代表人身份证、代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（详见附件2）、法人股东股票账户卡办理登记手续。

通过传真方式登记的股东请在传真上注明联系电话。

境外股东提交的登记材料为外文文本的，需同时提供中文译本。

（五）会议联系方式：

会务联系人：万丽  岳文琪

联系电话：0755-82707865-1382

传真：0755-82707700

电子邮箱：ir@chinalin.com

（六）参加现场会议的股东或股东代理人食宿、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次会议上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

公司第二届董事会第十四次会议决议。

附件：

1、参加网络投票的具体操作流程；

2、华林证券股份有限公司2019年度股东大会授权委托书。

特此公告。

华林证券股份有限公司董事会

二�二�年四月二十日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362945

2、投票简称：华林投票

3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总提案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总提案与分提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的分提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对分提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年5月11日交易时间，即9:30-11:30和13:00-15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月11日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“规则指引”栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

附件2：

华林证券股份有限公司

2019年度股东大会授权委托书

本人（本单位）    作为华林证券股份有限公司（股票代码：002945；股票简称：华林证券）的股东，兹委托    先生/女士（身份证号码：    ），代表本人（本单位）出席华林证券股份有限公司（以下简称“公司”）召开的2019年度股东大会。

委托权限为：出席本次会议，依照下列指示对本次会议审议提案行使表决权，并签署与本次会议有关的法律文件。本人（本单位）对审议事项未作具体指示的，代理人有权按照自己的意见表决。

本人（本单位）表决指示如下：

 

委托人身份证号码/股东单位营业执照号：

委托人股东账号：

委托人持股数和性质：

委托人签名/盖章：    被委托人签名：

委托书签发日期：2020年  月   日

授权委托书的有效期限自签发之日起至本次会议结束之日止。

附注：

1、在“委托人身份证号码/股东单位营业执照号”处，委托人为自然人股东的请填写身份证号码，委托人为法人股东的请填写股东单位营业执照号。

2、委托人为法人股东的，除法定代表人在“委托人签名”处签名外，还应加盖法人单位印章。

证券代码：002945    证券简称：华林证券    公告编号：2020-026

华林证券股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司及公司全体监事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华林证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2020年4月7日发出书面会议通知，并于2020年4月17日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，由公司监事会主席吴伟中先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

本次会议审议并通过了如下议案：

一、 会议表决事项

全体监事审议并一致通过了如下议案：

1. 审议并通过了《公司2019年年度报告及摘要》

经审核，监事会认为：公司编制并经董事会审议通过的2019年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规、中国证监会和公司规章制度的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

以上议案同意3票，反对0票，弃权0票。

《华林证券股份有限公司2019年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《华林证券股份有限公司2019年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议通过。

2. 审议并通过了《公司2019年度财务决算报告》

以上议案同意3票，反对0票，弃权0票。

《华林证券股份有限公司2019年度财务决算报告》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议通过。

3. 审议并通过了《公司2019年度利润分配预案》

经审核，监事会同意对2019年度实现的可供分配利润进行现金分红，利润分配预案如下：

以现有总股本2,700,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），实际分配现金红利为135,000,000.00元，占公司2019年当年归属于母公司股东的净利润441,666,561.99元的30.57%，公司剩余的未分配利润转入下一年度。

以上议案同意3票，反对0票，弃权0票。

《关于公司2019年度利润分配预案的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议通过。

4. 审议并通过了《公司2020年度财务预算报告》

以上议案同意3票，反对0票，弃权0票。

5. 审议并通过了《公司2019年募集资金存放与使用情况的专项报告》

以上议案同意3票，反对0票，弃权0票。

《公司2019年募集资金存放与使用情况的专项报告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

6. 审议并通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

以上议案同意3票，反对0票，弃权0票。

《关于公司2020年度日常关联交易预计的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议通过。

7. 审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》

监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部新修订的企业会计准则的要求，对公司会计政策进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。

以上议案同意3票，反对0票，弃权0票。

《关于会计政策变更的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8. 审议并通过了《公司2019年年度合规报告》

公司监事会按照《公司法》和公司章程的规定，认真审阅了公司 2019年年度合规报告，保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告的真实性、准确性与完整性予以确认。

以上议案同意3票，反对0票，弃权0票。

9. 审议并通过了《公司2019年度全面风险管理报告》

以上议案同意3票，反对0票，弃权0票。

10. 审议并通过了《关于公司风险偏好的议案》

以上议案同意3票，反对0票，弃权0票。

11. 审议并通过了《公司2019年度风险控制指标情况报告》

以上议案同意3票，反对0票，弃权0票。

12. 审议并通过了《关于调整公司内部控制缺陷认定标准的议案》

以上议案同意3票，反对0票，弃权0票。

13. 审议并通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》

监事会认为《公司2019年度内部控制自我评价报告》内容真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。2019年度未发现公司财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。

以上议案同意3票，反对0票，弃权0票。

《公司2019年度内部控制自我评价报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

14. 审议并通过了《公司2019年度内部控制规则落实自查表》

监事会认为《内部控制规则落实自查表》内容真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。

以上议案同意3票，反对0票，弃权0票。

《公司2019年度内部控制规则落实自查表》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

15. 审议并通过了《公司2019年度监事会工作报告》

以上议案同意3票，反对0票，弃权0票。

《公司2019年度监事会工作报告》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议通过。

二、 会议非表决事项

会议听取了《公司2019年度监事薪酬及考核情况专项说明》，本项说明将向公司2019年度股东大会做汇报。

特此公告。

华林证券股份有限公司监事会

二�二�年四月二十日

证券代码：002945    证券简称：华林证券    公告编号：2020-031

华林证券股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《华林证券股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，华林证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》，详细情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会2018年12月4日《关于核准华林证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2018】2010号）核准，本公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票27,000万股，并于2019年1月17日在深圳证券交易所挂牌上市，每股发行价格为人民币3.62元，本次公开发行股票募集资金总额为人民币977,400,000.00元，扣除股票发行费用人民币56,572,598.74元，实际募集资金净额为人民币920,827,401.26元。上述资金已于2019年1月14日到位。公司募集资金的到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了安永华明（2019）验字第61169786_B01号《验资报告》。

截至2019年12月31日，募集资金净额（本金）920,827,401.26元已经使用完毕，募集资金专户尚有余额358,291.16元，为募集资金存放期间产生的利息。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的建立及修订

2016年8月29日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《华林证券股份有限公司募集资金管理办法》，该办法对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。

2020年3月30日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订〈华林证券股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》，进一步规范了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施等。该议案尚需提交股东大会审议批准。

（二）募集资金专户存储情况

根据《华林证券股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储，分别在中国民生银行股份有限公司拉萨分行、中国工商银行股份有限公司西藏自治区分行、中国农业银行股份有限公司拉萨金珠支行、上海浦东发展银行股份有限公司拉萨分行、中国银行股份有限公司西藏自治区分行5家银行开设了募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。

截至2019年12月31日，公司募集资金在银行专户的余额为人民币358,291.16元。余额明细如下：

单位：人民币元

 

（三）三方监管情况

公司于2019年1月23日分别与上述银行以及保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司完成了《募集资金三方监管协议》的签订工作，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了有效履行。

三、募集资金使用情况

（一）截至2019年12月31日，公司已使用募集资金人民币 920,827,401.26 元。公司严格按照招股说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，具体情况见本报告附表：《2019年度募集资金使用情况对照表》。

（二）截至2019年12月31日，公司不存在以募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的情况。

（三）截至2019年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）截至2019年12月31日，公司不存在超募资金。

（五）截至2019年12月31日，公司无募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2019年12月31日，公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2019年12月31日，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《华林证券股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定存放、使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。

六、公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况

特此公告。

华林证券股份有限公司董事会

二�二�年四月二十日

 

附表：

2019 年度募集资金使用情况对照表

单位金额：人民币元

 

 

 

注：附表中“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。

证券代码：002945    证券简称：华林证券    公告编号：2020-028

华林证券股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易预计的公告

本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

为做好关联交易管理和信息披露工作，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、公司《关联交易管理办法》等要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2020年度日常关联交易进行了预计。

华林证券股份有限公司（以下简称“公司”）因正常的经营需要，预计在2020年与深圳市立业集团有限公司（以下简称“立业集团”）、深圳市怡景食品饮料有限公司（以下简称“怡景公司”）、深圳市希格玛计算机技术有限公司（以下简称“希格玛公司”）、天津立德汇业科技有限公司（以下简称“天津立德”）及其他关联方发生交易。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定，上述交易构成关联交易。

公司于2020年4月17日召开的第二届董事会第十四会议审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。关联董事林立、李华强回避表决。

公司独立董事对本议案发表事前认可意见和独立意见，保荐机构发表了专项核查意见。

本事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会对本议案进行表决时，相关关联股东需相应的回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

根据公司《关联交易管理办法》的相关规定，并基于重要性原则、参考同行业上市公司相关情况，参照公司以往关联交易的开展情况，结合公司业务发展的实际需要，公司及控股子公司预计与以下关联方于2020年度可能发生的关联交易如下：

1、预计与立业集团、怡景公司、希格玛公司的日常关联交易

 

2、预计与天津立德的日常关联交易

 

3、预计与其他关联方的日常关联交易

 

（三）2019年度关联交易实际执行情况

2019年，公司发生的日常性关联交易未超出公司股东大会批准的预计2019年度日常关联交易的范围，公司发生的偶发性关联交易均遵照《关联交易管理办法》履行相应审批程序。具体情况如下：

1、2019年日常关联交易

（1）商品交易

 

（2）代理买卖证券业务

 

（5）支付利息

 

2、2019年偶发性关联交易情况

（1）立业集团于2019年3月份购买本公司发行的证券行业支持民企发展系列之华林证券1号集合资产管理计划，金额为100万元整。

（2）公司于2019年12月向希格玛公司采购防火墙设备款，2019年度支付金额38,495.58元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、深圳市立业集团有限公司

立业集团成立于1995年4月13日，注册资本和实收资本均为300,000.00万元，法定代表人为林立，住所为深圳市福田区福华一路免税商务大厦塔楼8层20-26单元。经营范围为：投资电力行业和高科技项目，房地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；计算机软件、通信产品的技术开发；房地产经纪。截至2019年12月31日，立业集团总资产4,108,178.52万元，净资产1,935,079.66万元，2019年实现净利润130,440.93万元（相关数据未经审计）。

2、深圳市怡景食品饮料有限公司

怡景公司成立于1995年12月15日，注册资本和实收资本均为3,660.00万元，法定代表人为张则胜，住所为深圳市龙岗区布吉街道木棉路38号一楼。经营范围为：瓶、桶装纯净水及瓶、桶装矿物质水生产、销售；国内贸易；农业技术的研发。截至2019年12月31日，怡景公司总资产813,594.24万元，净资产632,174.67万元，净利润6,145.50万元（相关数据未经审计）。

3、深圳市希格玛计算机技术有限公司

希格玛公司成立于2001年5月11日，注册资本和实收资本均为5,460.00万元，法定代表人为钟纳，住所为深圳市福田区振华路航天立业华庭综合楼1108室。经营范围为：计算机软件、硬件的技术开发、技术咨询及技术服务；销售电子计算机及配件、自动终端产品，通讯设备、网络设备（以上各项不含限制项目及专营、专控、专卖商品）。经营进出口业务（按深贸进准字第[2001]1674号《资格证书》规定经营）。截至2019年12月31日，希格玛公司总资产418,912.71万元，净资产333,585.65万元，净利润6,622.41万元（相关数据未经审计）。

4、天津立德汇业科技有限公司

天津立德成立于2006年11月22日，注册资本和实收资本均为30,000.00万元，法定代表人为邓奇能，住所为天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层A308室。经营范围为：软件技术开发、咨询、服务、转让；商务信息咨询；财务咨询；企业管理咨询。截至2019年12月31日，天津立德金总资产28,091.34万元，净资产28,202.48万元，净利润-0.03万元（相关数据未经审计）。

5、除上述第1项至第4项关联方以外，其他关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条及第10.1.3条规定。

（二）与上市公司的关联关系

1、立业集团、怡景公司、希格玛公司均为持有公司5%以上股份的股东，符合《上市规则》第10.1.3条第（四）款规定的关联关系情形。

2、天津立德是立业集团的控股子公司，与公司同受立业集团控制，立业集团持有天津立德60%股权，符合《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

3、其他关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条及第10.1.3条规定的关联关系情形。

（三）履约能力分析

预计与公司发生关联交易的关联方生产经营正常、财务状况良好，且过往的交易均能正常履约，各关联方具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易定价原则和依据

在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格。具体定价依据如下：

1、为关联方提供证券承销、保荐与财务顾问服务：参照市场价格及行业惯例定价经公平协商收取；

2、为关联方提供代理买卖证券服务：参照市场价格及行业惯例定价经公平协商收取；

3、根据日常业务开展需要，与关联方发生的其他日常关联交易，参照市场价格及行业惯例定价经公平协商收取。

（二）关联交易协议签署情况

在预计公司2020年日常关联交易范围内，公司将根据业务正常开展需要，新签或续签相关协议。截至目前，公司尚未签署相关协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）上述关联交易均系公司正常业务运营产生，有助于公司业务的开展，并将为公司带来合理的收益；

（二）上述关联交易是公允的，定价参考市场水平进行，符合公司及公司股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

（三）上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事及中介机构意见

（一）公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见可详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》与《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》。

（二）公司聘请的保荐机构招商证券股份有限公司对公司日常关联交易发表的核查意见，可详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《招商证券股份有限公司关于预计2020年度关联交易事项的核查意见》。

六、备查文件

（一）公司第二届董事会第十四次会议决议；

（二）独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

（三）独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关议案的独立意见；

（四）招商证券股份有限公司关于预计2020年度关联交易事项的核查意见。

特此公告。

华林证券股份有限公司董事会

二�二�年四月二十日

证券代码：002945    证券简称：华林证券    公告编号：2020-029

华林证券股份有限公司

关于2019年度利润分配预案的公告

本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华林证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日召开的第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第五次会议审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计【安永华明（2020）审字第61169786_B01号】，公司2019年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润441,666,561.99元，基本每股收益0.16元。母公司2019年度实现净利润428,530,018.54元。

根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，结合公司《首次公开发行股票招股说明书》中相关股利分配政策，母公司净利润在提取法定公积金、准备金后可以向股东分配。公司提取法定盈余公积、一般风险准备、交易风险准备合计128,559,005.55元后，2019年当年实现的可供分配利润为299,971,012.99元。

为积极回报公司股东，在保证公司正常运营和长远发展的前提下，董事会同意2019年度利润分配预案如下：

以现有总股本2,700,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），实际分配现金红利为135,000,000.00元，占公司2019年当年归属于母公司股东的净利润441,666,561.99元的30.57%，公司剩余的未分配利润转入下一年度。

本次利润分配预案披露前，公司已严格控制内幕知情人的范围，对知悉本事项的内幕信息知情人进行了备案登记。

对于本次利润分配方案，公司董事会考虑了广大投资者的利益，不存在损害小股东利益的情形，具备合法性、合规性、合理性。同时，该方案严格遵循了证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》的要求。后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

公司独立董事就本事项发表了独立意见，详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》的公告内容。

本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

备查文件：公司第二届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

华林证券股份有限公司董事会

二�二�年四月二十日

证券代码：002945    证券简称：华林证券    公告编号：2020-030

华林证券股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

本公司此次会计政策变更系根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订的会计准则作出相应的调整，预计将对本公司财务报表产生较广泛影响。

公司于2020年4月17日分别召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，具体情况如下：

一、本次会计政策变更情况概述

1、变更原因：

中华人民共和国财政部于2017年修订并发布《企业会计准则第14号——收入》，对于在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行，对于其他在境内上市的企业，自2020年1月1日起施行。

2、变更日期：

本公司依据准则第14号规定对会计政策作出相应变更，并自2020年1月1日起执行。

3、变更前采取的会计政策：

本次会计政策变更前，公司执行国家财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4、变更后采取的会计政策：

本次会计政策变更后，公司将按照国家财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第14号——收入》相关规则执行。

除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更主要内容及对公司的影响

国家财政部对于准则第14号修订的内容主要包括将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

根据财政部规定，本公司自2020年1月1日起执行准则第14号。本公司首次执行本准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。该准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化,对公司财务报表不产生重大影响。

三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

公司董事会认为：本次会计政策变更是根据国家财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会同意本次会计政策变更。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据国家财政部修订的企业会计准则而进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会审议本次会计政策变更事项的决策程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在损害包括中小股东在内的全体股东利益的情况，同意本次会计政策变更。

五、监事会意见

公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订的企业会计准则而进行的合理变更，能够使公司的财务信息更加客观、真实、公允，决策程序符合有关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度等规定，未损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第十四次会议决议；

2、公司第二届监事会第五次会议决议；

3、华林证券股份有限公司独立董事关于第二届第十四次董事会相关议案的独立意见。

特此公告。

华林证券股份有限公司董事会

二�二�年四月二十日

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